「600545资金流向」美盈森3宗违规遭责令改正 实控人王海鹏等6人收警示函-股票-金融界

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  中国经济网北京2月19日讯 日前,中国证券监督管理委员会深圳监管局网站发布的行政监管措施决定书((2021)11号)显示,经现场检查,美盈森(行情002303,诊股)集团股份有限公司(以下简称“美

「600545资金流向」美盈森3宗违规遭责令改正 实控人王海鹏等6人收警示函-股票-金融界

中国经济网北京2月19日电近日,中国证监会深圳监管局网站发布的《关于行政监管办法的决定》(证监发〔2021〕11号)显示,经现场检查,美英森集团有限公司(以下简称“美英森”,002303。SZ)存在以下问题:

第一,公司治理不完善

(一)第三次会议的运作不规范。公司部分董事、监事、高级管理人员未按要求出席或列席股东会议,未出具书面请假说明,不符合《上市公司股东大会规则》第26条规定。关于股东,委托事项,公司未严格遵守《上市公司章程指引》第61条的相关规定,股东大会会议管理不规范。

(2)内幕信息知情人登记管理不规范。该公司修订后的内幕信息知情人登记管理制度没有规定告知相关知情人保密义务的必要方式。部分事项的内幕信息登记不完整;业绩预测和业绩报告披露未登记为内幕信息知情人;在规划2016年和2020年非公开发行股票活动的过程中,没有就重大活动达成备忘录。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第6、10、11条的相关规定。

(3) 《募集资金管理制度》不包含责任条款。公司《募集资金管理制度》不含问责相关规定,与《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条规定不符。

二是财务会计不规范

(a)库存管理和会计不规范。母公司和公司的三个子公司手工制表计算存货成本,只有在半年末和年末做好存货余额清单,才能掌握存货的具体数量和金额,存货控制不严格;部分子产品出库成本结转金额不正确;有些子公司由于人工操作造成成本核算错误。

(2)金融部分资产核算不规范。本公司在2015年和2016年收购汇天运集团股份有限公司股权时,未充分考虑履约承诺方的信用风险和偿付能力,对与履约补偿相关的或有对价的公允价值进行了审慎评估,并确认了相关金融资产的损益及相关年度的公允价值变动,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》 (2006)第52条的相关规定。相关股权收购协议规定,公司有权要求原股东在未来一定条件下回购目标公司的股权。回购权构成衍生金融工具,公司未确认衍生金融工具,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》 (2006)第九条的相关规定。

(3)未能严格执行新金融工具标准的相关规定。本公司未综合考虑应收票据的经营管理模式和合同现金流特征,将相关应收票据重新归类为应收账款融资,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》 (2017)第16条和第17条的相关规定。本公司在确认其他相关权益工具投资时,未对其公允价值进行审慎评估和分析,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》 (2017)第三十四条和第三十五条的相关规定。

第三,信息披露不完整

公司2019年年报和2020年半年报未披露东莞美英森环保科技有限公司资金冻结情况,不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》(2014年修订)第19条的相关规定。此外,公司部分员工贷款余额较大,挂账时间较长,部分投资项目的审核程序不规范,不符合《企业内部控制基本规范》第36条的相关规定。

深圳证监局认定,上述情况反映了公司治理、财务会计、信息披露和内部控制等方面的违规行为,也直接影响了公司相关信息披露数据的准确性,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第21条和《上市公司信息披露管理办法》第59条,深圳

此外,《行政监察办法决定》(2021)第12号)显示,张自2015年9月至2019年11月担任美英森董事长兼总经理,自2019年11月起担任美英森董事长。王志军自2019年11月起担任美英森董事兼总经理,主要负责美英森的上述问题;袁宏贵自2013年9月起担任美英森财务总监,主要负责上述财务会计基础薄弱、信息披露不完整、内部控制薄弱等问题;林晃自2007年9月至2019年11月担任美英森的秘书兼副总经理,刘会凤自2016年11月至今担任美英森的秘书兼副总经理。上述公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不规范、信息披露不完整等问题均由他负责。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条规定,深圳证监局决定对张、袁宏贵、分别采取行政监管措施。

据中国经济网记者查询,美盈森成立于2000年5月17日,注册资本15.31亿元,于2009年11月3日在深圳证券交易所上市。截至2020年9月30日,王海鹏是最大的股东,持有6.62亿股,占43.24%。

张自2015年9月28日至2019年11月24日担任公司第二任董事长,自2019年11月25日起担任副董事长,任期至2022年11月24日止。根据公司2019年度报告,张,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。他于2002年加入公司,并一直担任公司的业务领导、董事长和总经理。他目前是该公司的副董事长。

2007年9月20日至2015年9月11日,王海鹏

日任3届董事长,自2019年11月25日至今任董事长,任期至2022年11月24日。公司2019年年报显示,王海鹏为公司实际控制人,1971年生,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长,现任美盈森集团股份有限公司董事长,并兼任香港美盈森董事、广东佳宝隆科技有限公司董事、中大绿谷董事长兼总经理、美达科技董事。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  深圳证监局关于对美盈森集团股份有限公司采取责令改正措施的决定

  行政监管措施决定书(2021)11号

  美盈森集团股份有限公司:

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2020年上市公司现场检查工作安排,我局自2020年9月起对你公司进行了现场检查。检查发现,你公司存在以下问题:

  一、公司治理不完善

  (一)三会运作不规范

  你公司部分董事、监事、高级管理人员未按规定出席或列席股东大会,也未出具书面请假说明,不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。关于股东授权委托事项,公司未严格按照《上市公司章程指引》第六十一条的相关规定执行,股东大会会议管理不规范。

  (二)内幕信息知情人登记管理不规范

  你公司修订的内幕信息知情人登记管理制度未明确向相关知情人通报保密义务的必要方式。部分事项的内幕信息知情人登记不完整;业绩预告、业绩快报披露未做内幕信息知情人登记;2016年和2020年筹划非公开发行股票事项过程中,未制作重大事项进程备忘录。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条和第十一条的相关规定。

  (三)《募集资金管理制度》未包含责任追究条款

  你公司《募集资金管理制度》未包含责任追究相关条款,不符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

  二、财务会计核算不规范

  (一)存货管理及核算不规范

  你公司母公司及3家子公司人工制表核算存货成本,在半年度末及年末制作存货余额明细表时,才能掌握存货具体数量及金额情况,对存货管控不严;部分子公司产品出库成本结转金额不准确;部分子公司因人工操作原因导致成本核算错误。

  (二)部分金融资产核算不规范

  2015年及2016年,你公司在收购汇天云网集团有限公司股权的相关事项中,未充分考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力,审慎评估业绩补偿相关或有对价的公允价值,在相关年度确认相关金融资产和公允价值变动损益,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(2006年)第五十二条的相关规定。相关股权收购协议约定你公司在未来时点满足一定条件下有权要求原股东回购标的公司股权,该项回购权构成一项衍生金融工具,你公司未对该项衍生金融工具予以确认,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(2006年)第九条的相关规定。

  (三)未严格执行新金融工具准则相关规定

  你公司未综合考虑对应收票据的业务管理模式和合同现金流特征,将相关的应收票据重分类为应收款项融资,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(2017年)第十六条、第十七条的相关规定。你公司确认相关其他权益工具投资时,未审慎评估和分析其公允价值,不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(2017年)第三十四条和三十五条的相关规定。

  三、信息披露不完整

  你公司2019年年度报告和2020年半年度报告未披露子公司东莞市美盈森环保科技有限公司的资金被冻结情况,不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》(2014年修订)第十九条的相关规定。

  此外,你公司部分员工借款余额较大、挂账时间较长,部分投资项目审议程序不规范,不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的相关规定。

  上述情况反映出你公司在公司治理、财务会计核算、信息披露、内部控制方面存在不规范的情况,也直接影响到你公司相关信息披露数据的准确性,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

  一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训,忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权,切实完善公司治理,健全内部控制制度,强化信息披露管理,提高规范运作水平,保证信息披露的真实、准确、完整。

  二、你公司应夯实存货核算基础,配备具有专业胜任能力的相关人员,提出切实可行整改方案,尽快完成存货核算系统的建设,保障存货核算的准确性,确保会计核算和财务管理的规范性,从源头保证财务信息质量。

  三、你公司应采取有效措施加强员工借款的管理,切实维护上市公司资产的安全和完整。

  四、你公司应高度重视整改工作,对公司治理、内部控制、财务核算、信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进。你公司董事会应召开专题会议审议整改计划和措施,并督促公司认真整改,切实提高公司规范运作水平。

  如对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2021年2月8日

  深圳证监局关于对张珍义、王海鹏、王治军、黄琳、袁宏

  贵、刘会丰采取出具警示函措施的决定

  行政监管措施决定书(2021)12号

  张珍义、王海鹏、王治军、黄琳、袁宏贵、刘会丰:

  我局自2020年9月起对美盈森集团股份有限公司(以下简称美盈森或公司)进行了现场检查。检查发现,美盈森存在公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不规范、财务会计核算不规范、信息披露不完整以及内部控制存在薄弱环节等问题。针对上述问题,我局已对美盈森采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书[2021]11号)。

  张珍义于2015年9月至2019年11月担任美盈森董事长及总经理,王海鹏于2019年11月至今担任美盈森董事长,王治军于2019年11月至今担任美盈森董事及总经理,对美盈森上述问题负有主要责任。

  袁宏贵于2013年9月至今担任美盈森财务总监,对美盈森上述财务会计基础薄弱、信息披露不完整及内部控制存在薄弱环节等问题负有主要责任。

  黄琳于2007年9月至2019年11月担任美盈森董事会秘书及副总经理、于2016年11月至今担任美盈森董事,刘会丰于2019年11月至今担任美盈森董事会秘书及副总经理,对美盈森上述公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不规范、信息披露不完整等问题负有责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对张珍义、王海鹏、王治军、黄琳、袁宏贵、刘会丰分别采取出具警示函的行政监管措施。

  如对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  深圳证监局

  2021年2月8日

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