「什么是外汇」延安必康15亿并购 暗藏26亿债务“感染”隐忧

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  财联社(西安,记者 刘敏)讯,10月15日,延安必康(行情002411,诊股)发布今年前三季度业绩预告,归属于上市公司股东的净利润比上年同期大降95.01%至 96.16%,从去年同期的盈利近4.

  财联社(西安,记者 刘敏)讯,10月15日,延安必康(行情002411,诊股)发布今年前三季度业绩预告,归属于上市公司股东的净利润比上年同期大降95.01%至 96.16%,从去年同期的盈利近4.9亿元滑落至目前的1870 万元至 2430 万元,在医药生物板块业绩冰火两重天的分化中加入预减阵列。

  公司将大幅预减的原因归结于疫情所致的生产、消费和医疗终端诊疗服务受限,市场需求收缩,成本上升等因素,令其医药工业和医药商业板块均出现销售收入下降。除此之外,刚刚以近15亿收购的徐州北盟物流有限公司(下简称“北盟物流”),在合并报表后也带来约8200万元非经营性亏损。


  此前的9月17日,北盟物流股东刚刚完成由李宗松名下“徐州北松产业投资有限公司(以下简称“北松产业”)”变更为延安必康,正式成为上市公司全资子公司。


  鉴于李宗松同时为上市公司实控人,此番斥巨资进行的左右互倒式收购也是顶着漫天争议与证交所问询完成,其最大“挡箭牌”来自北松产业的对赌式承诺:“保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币,若未能实现该业绩目标,转让方北松产业将以现金方式予以补偿。”


  财联社记者调查发现,北盟物流给上市公司带来的不仅是眼下这8200万非经营性亏损,对其的收购还被“传染”了两笔合计约26亿的法院强制执行债务。


  值得注意的是,收购北盟物流时股权评估的的定价基准日为2020年6月30日,26亿强制执行则立案于8月27日,即便如此,延安必康仍在9月14日召开的2020年第六次临时股东大会上通过了对北盟物流的收购。这同时感染的巨额强执,顿时令三年净利承诺黯然失色。


  并购背后的债务“嫁妆”


  8月27日,西安市中级人民法院对受理的两笔强制执行申请正式首次立案,北盟物流列入被执行人名单。据财联社记者独家查证,这两笔合计近26亿元人民币的强执为“公证债权文书执行”,申请人是华融证券。


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  公证债权文书是指经公证赋予强制执行效力的债权文书,持有该种文书的债权人在对方不履行还款约定时,无需经过传统的诉讼程序,可直接申请强制执行。据相关规定,公证债权文书执行案件是由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院管辖。


  “此种文书在签订时就已载明,债务人除了对有关给付内容无疑义之外,还包括在不履行义务或不完全履行义务时,债务人愿意接受依法强制执行的承诺。一般签这种文书的金融借款通常标的都很大,所以要避免打官司,另外借款人的用款需求也比较迫切。”一位资深法律界人士对记者分析称。


  公开信息显示,在华融证券目前已公开的数十项强制申请中,主要有出借给贾跃亭的近8亿和曾经川股首富印纪传媒董事长肖文革3亿多借款为公证债权文书,不过经强制执行后都因无资产可供执行而终结。


  此次北盟物流相关的26亿强制执行中,同为被执行人的还有三家:李宗松、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(下简称‘必康综合体公司’)和江苏嘉萱智慧健康品有限公司。据工商信息,李宗松为必康综合体公司实控人,直间接持有该公司股权占比超过91%;江苏嘉萱智慧健康品有限公司则为必康综合体公司全资子公司。


  并购之前,北盟物流亦为李宗松名下全资子公司,这意味着26亿强执虽然列有四家被执行人,起初实则指向其一人。但并购之后情形则不同,北盟物流成为上市公司全资子公司,形成与李宗松共同承担债务局面。


  据相关司法信息公开系统,李宗松及其名下必康综合体公司现已进入执行阶段的债务标的合计约33亿人民币,华融证券申请的这近26亿执行为其中最大两笔;除已经启动的执行外,李宗松及必康综合体公司还有规模庞大的债务正在诉讼程序当中,其偿债能力很值得商榷。


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  因此,看似共同承担的26亿强执,未来实则更多将落到北盟物流肩上,对上市公司的影响可想而知。对此延安必康如何评估?财联社记者多次致电企业,但对方公示的两部座机均呼叫转移至已关机状态,再向该公司致函后,等待约一周亦未收到任何答复。


  必康综合体演进史


  财联社记者进一步调查发现,无论延安必康大股东正在背负的或达百亿债务,还是经证监会查明三年多占用上市公司的近45亿资金,最终绝大部分均直接间接流向了必康新医药综合体。(详见此前报道:“记者观察|新沂经开为何甘当延安必康接盘侠?”)


  必康新医药综合体在诞生之初,不过是一个投资计划30亿的县域项目,日后6、7年间的迅猛“进化”过程非常耐人寻味。


  2011年6月23日,江苏徐州下辖县级市新沂迎来一位前来考察的女“港商”:香港必康制药董事局主席谷晓嘉。谷晓嘉与延安必康实控人李宗松夫妻,现为延安必康董事长、法人。


  那年她的考察是以“香港亚洲第一制药有限公司”投资为名进行,据官方发布信息,彼时的拟投项目名为“新沂医药城”,宣称“总投资30亿元”,建设内容“涉及板蓝根饮品、大型制药、医药植物中间体、专业颗粒剂、包装配套、医药研发、商学院及医药技工学校等”。


  谷晓嘉前来考察的2011年夏天,新沂正身处产业结构调整的焦虑之中。靠农化工成就了几十年发展的新沂市,其产业结构与环保矛盾带来的压力已日渐凸显,转型无法回避。此种背景下,当地将医药健康产业定为转型过程中首要发展的产业。


  因此,谷晓嘉考察之后新沂与必康的合作进展飞速。两周之后即2011年7月3日,新沂与香港亚洲第一制药控股有限公司就举行了“新沂医药城”项目签约仪式,正式落户新沂经济开发区。


  签约仅三个多月后,即2011年10月18日,新沂必康新医药产业综合体就举行开工奠基仪式。


  再亮相时,项目已“换了包装”:原先的新沂医药城,改为“新沂必康新医药产业综合体”,建设投资方也宣布是“香港必康国际、香港亚洲第一制药、必康制药、南医股份、南京同仁堂(行情600085,诊股)、五景药业、康宝药业、长青制药、红杉资本、光大控投、建银国际、SIG大华银行等机构共同发起打造”,建设内容也多了“生活商业配套园区、高档酒店等”。


  自此之后每隔一段时间,项目对外发布的体量、内容、联合机构、预计效益等信息都会有所升级,定位目标上,更是不断装填进相关前沿名词。


  2012年真正动工时,称将“建成中国乃至亚洲最大的综合医药产品生产基地。”


  2013年,称“项目建成投产后预计三年内销售额将超过200亿元人民币。”


  2014年,新沂必康新医药产业综合体被列入2014年江苏省和徐州市重点项目投资计划,总投资升至90亿元。当年项目获批“点供”用地指标219亩。


  2015年,宣称“由江苏北松健康产业有限公司、必康制药江苏有限公司、徐州北盟物流有限公司三家公司投资,以工业4.0”理念建设大健康全产业链。”


  2016年,项目总投资达到120亿元,占地达到3200余亩,称“建成后将成为中国乃至亚洲最大的综合医药产品生产基地。”


  2017年,新沂发布的《“十三五”新型城镇化规划》里,必康新医药产业综合体被列入重大产业与载体项目计划,将其“努力打造成新沂的‘卫星城’”。


  2018年初,西安交大再与陕西必康制药控股有限公司签约,共建西安交大必康药物研究院项目总投资已升至175亿元,宣称“全面建成运营后,预计可实现年销售收入500亿元、利税80亿元,直接和间接就业3万余人。”


  当年那个从名称到内容都平淡无奇、带有典型县域色彩的医药产业园,经此一路生长,终于炼成号称“能实现万亿效益”、占地约5000亩的世界级产业基地及新沂“卫星城”。


  不过,在华丽说辞之外,其演进的另外一面现实却是:必康综合体不仅成为一座吞噬百亿、负债累累、前路不明的资金黑洞,也成为笼罩在上市公司头上挥之难去的阴影。


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