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                          上市公司并购重组财务顾问机构备案新规落地!                证监会最新发布的指引明确了从事上市公司并购重组业务的财务顾问机构备案程序和

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上市公司并购财务顾问机构备案新规!

证监会发布的最新指引明确了从事上市公司并购重组的金融咨询机构的备案程序和相关监管要求。指引规定,现阶段暂由具有相关展览经验的证券公司和证券投资咨询机构开展工作。

据接近证监会的相关人士介绍,新证券法和《备案规定》将金融咨询机构从审批改为备案,但考虑到市场实际情况,指引规定,现阶段暂不开展具有相关会展经验的证券公司证券投资咨询机构。这一监管安排在落实《证券法》要求的前提下,既根据行业和市场的实际需要,积极稳妥地推进备案工作,又兼顾了“一发布就乱”的风险。这种做法有利于保证金融咨询机构的执业质量,防范金融咨询业务风险,提高上市公司质量,维护投资者合法权益。

重点1:落实证券法和“分销诉讼”的要求

为落实新证券法的要求,中国证监会于2020年7月24日发布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(以下简称《备案规定》),明确了上市公司并购财务顾问机构备案的基本要求。这次以指引的形式,进一步明确了金融咨询机构备案的具体操作程序,这不仅是落实《证券法》关于金融咨询等证券服务机构由审批转为备案的新要求,也是落实国务院“分拨服务”改革的具体例证。

2008年6月,中国证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,证券公司、证券投资咨询机构或其他经中国证监会批准具有上市公司并购财务咨询业务资格的合格财务咨询机构,可以在上市公司收购、重大资产重组、并购、分立、股份回购等五个方面提供专业服务。

2018年和2019年,中国证监会先后发布了《上市公司股权激励办法》和《上市公司分拆上市规定》,规定上市公司的分拆和激励事项应当聘请独立财务顾问。结合上述规定,《备案规定》和本次发布的备案指引进一步明确了财务顾问的业务范围。也就是说,上市公司并购财务顾问业务是指为并购提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务,如并购、重大资产重组、并购、分立、拆分、股份回购、激励等。对上市公司的股权结构、资产负债、收益和利润有重大影响。

由于财务顾问业务专业性强,涉及公共利益,以往的监管对财务顾问机构的门槛要求较高。如要求证券公司注册资本不低于5000万元,建立有效的内部控制机制和内部管理制度,配备足够的专业人员(赞助不少于5名财务顾问)。公司的控股股东和实际控制人有良好的声誉;要求证券投资咨询机构的注册资本和净资产不低于500万元人民币,具有2年以上的从业经验,年度财务咨询业务收入不低于100万元人民币,并配备足够的专业人员(具有证券从业资格的人员不少于20人,其中具有3年以上从业经验的人员不少于10人),建立有效的内部控制机制和内部管理制度。该公司的控股股东和实际控制人有良好的声誉。上市公司收购以来,majo

新证券法和《备案规定》将财务顾问机构从审批改为备案。但考虑到市场实际情况,指引规定现阶段暂不开展具有相关会展经验的证券公司的证券投资咨询机构。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示,金融咨询机构从审批到备案的转变,是监管部门包容性监管和底线监管的要求。备案制度不是“准备好的”。在过渡期内,可以通过设置条件,选择合格的机构从事相关业务。从长远来看,备案制度需要分散市场,引入市场化的选择机制,使各方能够合理参与金融咨询机构的竞争。同时要建立相应的事后监管制度,通过行业评级标准、信用评级制度、黑名单制度、行政处罚等多种手段增加监管的威慑力,使备案制度顺利落地。

据了解,目前有134家证券公司,大部分具备财务顾问业务资格;证券投资咨询机构83家,注册地分散在全国各地,其中北京、上海、深圳的机构数量最多。指引除考虑机构类型外,还要求金融咨询机构诚实守信,勤勉尽责,确保意见真实、准确、完整;建立健全内部控制组织体系和内部控制制度,根据自身情况审慎发展行业,严格控制项目风险,提高财务咨询业务整体质量。

业内人士预测,符合条件的机构可能有100多家,但不会太多。一方面,仍有部分券商未开展财务咨询业务,同时,目前不到四分之一的证券投资咨询机构开展了股权激励和股份回购业务;另一方面,上市公司往往选择有经验的机构作为财务顾问。无论是收购、重大资产重组、合并、分立、拆分、股权激励还是股份回购,那些在市场上口碑好、占有一定份额的机构都会更有优势。

上述接近证监会的相关人士指出,这一监管安排是在落实《证券法》要求的前提下,根据行业和市场的实际需要,积极稳妥地推进备案工作,兼顾“一放就乱”的风险,是实事求是的做法。这种做法有利于保证金融咨询机构的专业素质,防范金融咨询业务风险,提高上市公司质量,维护投资者合法权益。

此外,记者还了解到,其他类型的机构也有向监管部门备案的意向。对此,备案指引明确,监管部门将邀请交易所证券、中国证券业协会等自律性组织进行充分评估。同时,指南还明确了可以通过指南所附联系方式向其他机构提出意见和建议。

要点三:做好财务顾问备案工作,要“收回订单”

一些市场机构,如证券公司,认为金融咨询服务应由持牌金融机构提供。原因是财务咨询服务为上市公司重大资产重组、收购等重大事项提供专业服务、出具专业意见,专业性较强。大多数金融咨询服务在技术上和公司首次公开募股一样困难。比如一些重大资产重组项目难度更大,往往涉及公共利益。还可能存在内幕交易,利润转移、洗钱等风险。对金融咨询机构执业能力的要求不应低于证券类

比如企业的发行上市从审批制变成了登记制。监管部门不审查,不代表上市企业没有条件和门槛要求,也不是任何企业都可以上市。发行人仍需符合企业发行上市条件,方可注册发行上市。事实上,由于财务顾问业务关系到上市公司的质量和中小投资者的切身利益,成熟的资本市场普遍实行更严格的监管。以香港为例,香港证监会要求从事上市公司财务顾问业务的机构必须持有6号牌照(即提供机构融资咨询)。持牌申请人必须有健全的业务架构及良好的内部监控系统。股东,高级管理人员和相关业务人员必须具备相应的业务资格,实收股本资本和营运资本分别不低于500万港元和300万港元。

证监会相关人士表示,监管部门还将通过系统单位之间的信息共享和监管合作,加强金融咨询业务机构备案与事后监管的有效衔接,监督金融咨询机构依法合规发展业务,努力提高执业质量。交易所证券结合上市公司并购、信息披露等日常监管工作,加强对金融咨询机构和业务的自律监管;引导上市公司及关联方从提高上市公司质量、维护中小投资者利益的角度,审慎选择财务顾问机构。中国证券业协会研究将证券公司以外的金融咨询机构纳入会员自律管理,指导相关机构规范运作。监管部门将严厉打击会展业中弄虚作假、违法违规的机构。

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