重庆啤酒和嘉士伯被29年前一纸契约卷入诉讼旋涡 ?重大重组或将暂停?

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  《电鳗快报》文/商一炀国际老牌企业也不遵守契约精神?重庆啤酒(600132)及其控股方、老牌的国际啤酒商嘉士伯因“山城”啤酒合作违约,被“请”上重庆

重庆啤酒和嘉士伯被29年前一纸契约卷入诉讼旋涡 ?重大重组或将暂停?

  《电鳗快报》文/商一炀

  国际老牌企业也不遵守契约精神?

  重庆啤酒(600132)及其控股方、老牌的国际啤酒商嘉士伯因“山城”啤酒合作违约,被“请”上重庆市一中院的法庭,违约金高达6.39亿元。

  该诉讼的出现恰到好处。《电鳗快报》关注到,目前重庆啤酒正在进行重大资产重组、合资公司增资等重大事项,交易完成后,嘉士伯旗下资产将获得有效整合,且嘉士伯方面将获得合计24.3788亿元的现金。《电鳗快报》进一步研究发现,在这场“巧妙”的诉讼背后,还有被挤兑的重庆本地老品牌“山城”啤酒、嘉士伯强力推广的 “乐宝”啤酒等诸多故事。

  重庆啤酒和嘉士伯等7家关联公司被告上法庭

  据《电鳗快报》了解,在重庆,“山城”啤酒为老百姓的钟爱品牌。而重庆老百姓同样知道近几年新进重庆的一个品牌:“乐宝”牌啤酒,这是重庆啤酒被国际老牌啤酒商嘉士伯实际控制后,在重庆强力推出的新品牌。

  如今,“乐宝”已经充斥了市场,而“山城”啤酒则日趋势微。

  回顾中国改革开放四十年,有诸多知名老品牌早已销声匿迹,有的是在竞争中被淘汰,有的则是被国际品牌收购后被慢慢“挤出”历史舞台。而被嘉士伯控制后的重庆啤酒旗下的“山城”啤酒则面临着更加复杂的情形。随着重庆啤酒被重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称“重庆嘉威”)告上法庭,“山城”啤酒品牌的旧事新情暴露在投资者和普通百姓面前。

  十一国庆放假前,重庆啤酒披露《涉及诉讼公告》,该公司及重庆啤酒股份有限公司新区分公司、重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司、重庆啤酒股份有限公司六厂、嘉士伯啤酒(广东)有限公司、嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司成都分公司,共7家关联企业,因在“山城”啤酒的生产销售合作中违约,被重庆嘉威起诉,涉案总金额暂计人民币63915万元。

  据披露,该案件重庆市第一中级人民法院(简称“重庆一中院”)已受理,尚未开庭。原告于2020年9月27日向重庆一中院提交《民事起诉状》,重庆一中院于2020年9月28日下发《重庆市第一中级人民法院诉讼事项通知书》((2020)渝01民初988号),重庆啤酒于2020年9月30日收到上述诉讼事项通知书。

  重庆啤酒自1958年建厂,一直主要从事啤酒产品的制造与销售业务,至今共拥有13家酒厂和1家参股酒厂,分别位于重庆、四川和湖南等地,其中重庆市场是该公司的核心市场。重庆啤酒表示,该公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”等两大本地品牌,2013年底成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后,又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权,形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。

  公开资料显示,嘉士伯(Carlsberg)创立于1847年,总部位于丹麦哥本哈根,是国际知名酿酒集团,主要业务为啤酒和软饮料的生产与销售,生产布局全球在43个国家和地区,产品销往100多个国家和地区。

  嘉士伯牢牢控制着重庆啤酒。根据重庆啤酒披露的股东名单,嘉士伯啤酒厂香港有限公司为控股股东,持股比例为42.54%,第二大股东嘉士伯重庆有限公司持股17.46%,两者合计持股60%。重庆啤酒的实际控制人为嘉士伯基金会。

  原告与嘉士伯是“亲戚” 索赔6.39亿元不手软

  天眼查信息显示,这场诉讼中原告重庆嘉威是重庆啤酒和嘉士伯控股子公司的参股公司,重庆啤酒和嘉士伯啤酒厂香港有限公司合资全资控股重庆嘉酿啤酒,通过股重庆嘉酿啤酒持有重庆嘉威33%的股份。原来是一家人闹别扭。

  但一家人也有远近,重庆嘉威明显处于边缘地带。从披露的诉讼情况看,重庆嘉威的权益受到侵害,与此同时,“山城”啤酒的市场地位受到影响。

  根据《民事起诉状》,1992年原告重庆嘉威的前身重庆金星啤酒厂与被告之一上市公司(即重庆啤酒)前身重庆啤酒厂签订《联合协议书》,开展啤酒包销合作。2009年,原告与上市公司签订了为期20年的《产品包销框架协议》(以下简称《包销协议》),约定包销期间仅允许原告生产“山城”品牌啤酒,且生产的全部啤酒均应交由上市公司包销。

  自2011年起,上市公司存在诸多违约行为,且上市公司与本案其他被告,采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为,挤占“山城”啤酒的市场份额,损害原告的利益。2015年至2016年间,原告与被告陆续签订了《产品包销框架协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)、《产品包销备忘录》(以下简称《备忘录》)、多份《月度沟通会议纪要》等文件,原告有条件地同意不追究上市公司此前的违约责任并作出让利。

  诉状信息显示,2017年至今,上市公司及其下属分公司、子公司继续与嘉士伯啤酒(广东)有限公司及嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司等扩大关联交易,损害原告利益。因此,原告提出诉讼,请求赔偿金额暂计人民币63915万元,具体包括如下8项内容:

  1.重庆嘉威要求重庆啤酒赔偿2011年至2015年期间因上市公司未履行《包销协议》确定的最低包销数量及包销价格给原告造成的损失暂计人民币29758万元(具体以司法审计结论为准),以及相应的利息损失暂计人民币700万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日);被告嘉士伯啤酒(广东)有限公司因“与被告一(上市公司)签订《使用乐堡和嘉士伯特醇商标及相关技术的许可协议》并许可生产”对上述损失承担连带赔偿责任。

  2.重庆嘉威要求重庆啤酒赔偿因“2014年将重庆啤酒股份有限公司九厂生产的啤酒在重庆销售”给原告造成的损失暂计人民币1451万元(具体以司法审计结论为准),以及相应的利息损失暂计人民币100万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  3.重庆嘉威要求重庆啤酒赔偿因“原告履行《补充协议》项下让利政策”给原告造成的损失暂计人民币8,800万元(具体以司法审计结论为准),以及相应的利息损失暂计人民币450万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  4.重庆嘉威要求重庆啤酒赔偿因“2016年《产品包销备忘录》约定的基准计划量与审计确认的实际包销量之间的差额”给原告造成的损失暂计人民币1551万元(暂计算至2019年12月31日),以及相应的利息损失暂计人民币180万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  5.重庆嘉威要求重庆啤酒、重庆啤酒股份有限公司新区分公司、重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司以及嘉士伯啤酒(广东)有限公司连带赔偿因“委托加工”给原告造成的损失暂计人民币16863万元(具体以司法审计结论为准),以及相应的利息损失暂计人民币500万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  6.重庆嘉威要求重庆啤酒和嘉士伯啤酒(广东)有限公司连带赔偿因“釆购嘉士伯品牌、乐堡品牌啤酒在重庆区域销售”给原告造成的损失暂计人民币672万元(具体以司法审计结论为准),以及相应的利息损失暂计人民币58万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  7.重庆嘉威要求重庆啤酒和嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司赔偿因“委托管理嘉士伯国际品牌在重庆区域业务”给原告造成的损失暂计人民币500万元(具体以司法审计结论为准),以及相应的利息损失暂计人民币42万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  8.重庆嘉威要求全部被告连带赔偿因“将被告二(重庆啤酒股份有限公司新区分公司)、被告三(重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司)生产的啤酒转由被告四(重庆啤酒股份有限公司六厂)、被告七(嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司成都分公司)开具销售发票以及隐瞒在重庆区域销售的真实数据等”给原告造成的损失暂计人民币800万元(具体以司法审计结论为准),以及原告增加的销售费用暂计人民币1350万元,以及相应的利息损失暂计人民币139万元(按人民银行同期贷款利率及贷款市场报价利率计算至生效判决确定的给付之日止,暂计至2020年9月23日)。

  嘉士伯是否会让步?

  目前,嘉士伯正在以重庆啤酒为平台进行资产整合,该事项构成重大资产重组。

  根据9月12日重庆啤酒披露的重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案),该重大事项包括3部分:

  其一,重庆嘉酿股权转让。嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权,转让价款以现金方式支付,对价为6.4344亿元,自重庆嘉酿股权转让完成日起5个营业日内支付。该项交易完成后,嘉士伯香港将从重庆啤酒获得6.4344亿元现金对价。

  其二,重庆嘉酿增资。重庆啤酒以重啤拟注入业务(对价为43.653亿元)认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本,嘉士伯咨询以A包资产(对价为53.7554亿元)认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本。该增资完成后,重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权,嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权。

  其三,购买B包资产。嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产,购买价款以现金支付,对价为17.9444亿元,重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂。

  上述交易完成后,嘉士伯旗下资产获得有效整合,且嘉士伯方面将获得合计24.3788亿元的现金。

  重庆啤酒在交易报告书草案中表示,根据《重组管理办法》的规定,本次交易达到重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。而此时重庆嘉威对重庆啤酒和嘉士伯的违约行为提出诉讼,本次重大重组将按下暂停键。

  老品牌“山城”啤酒将何去何从?重庆啤酒的重大重组能否顺利完成?《电鳗快报》将保持持续关注。

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